Интервью с Игорем Басаргиным, управляющим партнером Консалтинговой группы «Инкор Альянс» (Москва).

Россия семимильными шагами приближается к званию «самая инвестиционно привлекательная страна в мире». Новостные передачи изобилуют информацией о приобретении иностранными компаниями российских предприятий, о том, что они осуществляют производство в нашей стране на базе существующих активов. Не меньше в СМИ информации об отечественных компаниях, которые все чаще проявляют интерес к зарубежным активам. Насколько эти процессы благоприятны для нашей экономики? Какие подводные камни скрываются за этими сделками? И как обезопасить свой бизнес от враждебных захватов? Читайте внимательно!

Последний тренд - региональный фокус

Россия сегодня, безусловно, входит в число самых инвестиционно привлекательных стран. Не так давно я в этом еще раз убедился, когда принимал участие в форуме по альтернативным инвестициям, который проходил в Лондоне. Так вот там присутствовало достаточно много зарубежных инвесторов, которые проявляли большой интерес к инвестициям в Россию. Западные инвесторы понимают рискованность вложений в российских бизнес - рынок довольно нестабилен, соответственно, политические, юридические риски достаточно высоки, у инвесторов есть опасения относительно того, насколько эффективны будут их способы защиты вложенных денег на территории России. Но тем не менее доходность на вложенный капитал настолько высока, процент и срок, за который вложенные деньги начинают окупаться, так привлекательны, что все это нивелирует существующие риски, которых опасаются западные инвесторы. Судите сами: сегодня в Европе довольно удачной инвестицией считается такая сделка, когда инвестор получает порядка 7-8% на вложенный капитал, 10 % - это вообще мечта. В России же минимальный интересный порог для инвестора - 20% на вложенный капитал. Именно поэтому наша страна крайне привлекательна для западных инвесторов. Более того, в России сейчас еще очень много неизведанных и неосвоенных запасов, компаний и ресурсов, - все это тоже манит инвесторов. В контексте того, что Европа на сегодняшний день перенасыщена инвестициями, становится понятно, почему инвесторы стремятся осваивать новые нетрадиционные рынки. И речь идет не только о нашей стране - инвестором не менее интересен традиционный Китай, Индия и т.д.

Справка: Согласно последним статистическим данным, объем прямых иностранных инвестиций в российскую экономику в 2006 году  увеличился более чем в два раза и достиг 35 млрд. долл. США (по сравнению с 15, 2 млрд.долл. США в 2005 году). По официальным статистическим данным, общий приток иностранного капитала в российскую экономику в 2006 году составил 41 млрд. долл. США.  

Я свято верю в то, что будущее нашей страны за интернационализацией всех процессов, в том числе в сфере слияний и поглощений (из-за глобализации этих операций). Капиталу, финансам скучно в одной стране. Каждое демократическое государство имеет конвертируемую валюту и позволяет капиталу свободно перемещаться как за рубеж, так и в обратном направлении. Показатель динамики развития государства, уровня рыночной привлекательности именно в соотношении этих процессов - сколько денег вкладывается в свою страну и сколько вывозится за рубеж.

Справка: Что дает бизнесу слияние и поглощение?

• Увеличение доли на рынке
• Повышение капитализации
• Повышение узнаваемости бренда

Безусловно, любые инвестиции в бизнес оказывают позитивное влияние на экономику страны, потому что этот процесс повышает капитализацию бизнеса, а значит - капитализацию российской экономики. Кроме того, благодаря этому Россия интегрируется в мировые бизнес-процессы, динамично развиваются регионы. Кстати, по моим наблюдениям, важной тенденцией в последние годы стало усиление регионального фокуса в инвестиционных предложениях - московские компании уже менее интересны западным инвесторам в силу того, что доходность по столичным компаниям при все тех же рисках (политических, юридических и т.д.) ниже, чем доходность в регионах. Так, последний тренд в российском инвестиционном пространстве - компании средней и малой капитализации, расположенные в региональном сегменте.

Успешность слияний и поглощений во многом зависит от степени юридической проработанности сделки и от готовности бизнеса к тому, чтобы эти инвестиции принять - руководитель должен понимать, что недостаточно просто найти инвестиции, необходимо сделать так, чтобы эти деньги работали, чтобы проект был стоящий. Наиболее удачные инвестиции сегодня мы видим в сырьевые секторы экономики. К примеру, во многих крупных мегаполисах (в Екатеринбурге, например) наблюдается некий бум недвижимости, так вот в некоторых городах существует целый сегмент финансовых вложений со стороны иностранных инвесторов. Крупнейшие иностранные компании (австрийская «Майнл» - дочерняя структура Майнл-банка, например) довольно много средств вкладывают в строительство торговых центров Екатеринбурга. Причем, это не просто спекулятивные инвестиции - инвесторы управляют сетью созданных супермаркетов, реально развивают потребительский сектор на рынке.

О неудачных инвестициях, конечно, известно меньше, потому как они были неудачными. Причин несколько. В крупном бизнесе печальный результат, как правило, связан с политическими рисками. Кроме того, срыв намеченных планов нередко случается в связи с утечкой конфиденциальной информации по сделке. В числе показательных примеров неудачных сделок я бы назвал поглощение крупного пакета акций компании, акции которой котируются на бирже. Публичная информация о приобретении довольно крупного пакета акций такого предприятий может вызвать падение котировок акций других инвесторов, потому что остальным будет непонятно, с какой целью основной игрок продал крупный (!) пакет акций. Отсюда рекомендация для управленцев: перед, тем как такого рода действия осуществлять, необходимо провести четкую и грамотную юридическую, корпоративную, аудиторскую и  PR-проработку. Только тогда слияние будет действительно эффективным и даст бизнесу только положительные результаты.

Как защитить бизнес от захвата?

Вопрос риторический, потому как, безусловно, универсальной методики защиты от рейдеров не существует, как нет и универсальных способов захвата. Но есть общие рекомендации для владельцев бизнеса, которые стоит иметь в виду.

Справка: Враждебные «захваты» - приобретения контроля над активами путем использования силового, политического, судебного давления, пробелов в корпоративном законодательстве, зачастую с использованием мошеннических схем с подделкой документов, подкупом судей и другими подобными методами.

Во-первых, чтобы не стать жертвой недобросовестных захватчиков, руководитель должен проявлять общую осторожность в деятельности компании. Дело в том, что сегодня наблюдается совершенно четкая тенденция - средний, малый и крупный бизнес выходят из теневого сегмента. И организации, которые остаются «в тени», априори подвержены нападкам  со стороны агрессивных и нечистоплотных инвесторов. Такие агрессивные действия могут осуществляться через постоянные проверки и контроль со стороны государственных органов, которые в нашей стране, к сожалению, зачастую афилированы с компаниями, которые ведут себя агрессивно. Поэтому имейте в виду: собственная порядочность в ведении отчетности и бухгалтерских дел играет большую роль!

Во-вторых, дабы не стать жертвой агрессоров, руководителю стоит уделять большое внимание состоянию корпоративного управления, быть в курсе движения корпоративного капитала (нужно интересоваться тем, кто именно скупает акции компании, по какой цене, каким образом производится скупка и т.д.), в общем мониторить ситуации в целом.

Третья рекомендация - управленцу следует поддерживать более чем дружеские отношения с регистратором его предприятия, средстводержателем. Дело в том, что регистратор - это всегда некий форпост, на «завоевание» которого нацелены рейдеры. Если этот «человек-крепость» выдержит натиск захватчиков, то руководитель может спать спокойно - существенные проблемы ему не грозят.

Четвертый совет руководителю - всегда относитесь очень внимательно к странным действиям, сигналам, событиям, происходящим на предприятии. Например, если вы получаете какую-то заказную корреспонденцию от неизвестно адресата (пусть это просто банальное поздравление с каким-то праздником), будьте бдительны и не спешите выбрасывать послание в мусорное ведро - в этой корреспонденции могут скрываться некие документы, которые в дальнейшем враги предъявят в суд при оспаривании сделок. Таким образом, как правило, проводятся параллельные недействительные собрания акционеров, заседания параллельных советов директоров, где меняется менеджмент компании и по сути создаются параллельные органы управления. Так что будьте бдительны!

«Минное поле» и «Золотой парашют»

В качестве универсальных методов защиты действующим собственникам можно порекомендовать такую меру - сформировать на предприятии, так называемые, «минные поля», которые в необходимых случаях, угрожающих вашему бизнесу (при агрессивной атаке, например) «раскрываются». Есть такой способ как «золотой парашют» - это когда в трудовом договоре с генеральным директором (или с иным менеджером компании) прописывается такое условие: при досрочном его увольнении ему выплачивается достаточно солидная сумма компенсации, которая по стоимости может быть эквивалентна стоимости самого бизнеса.

В качестве еще одного метода «обороны» бизнеса можно назвать такую меру, как формирование так называемых искусственных стратегических кредиторов, которые задействуются в рейдерской атаке. Еще один вариант защиты бизнеса от рейдеров - создание системы контроля за менеджментом и установление неких корпоративных правил и дополнительных требований к собраниям акционеров, которые руководитель проводит в компании. Это нужно для того, что максимально усложнить, сделать недоступными эти процедуры (собрания акционеров и пр.) для внешних игроков.

В финале повествования хотелось бы привести несколько эффективных способов «профилактики» захватов. Во-первых, помните: публичность компании - залог успеха. Второй метод защиты - прием в совет директоров или на некую управленческую должность известной харизматичной личности, которая может оказать активную PR-поддержку. Дело в том, что российская реальность такова, что большинство вопросов решаются на административном, государственном и PR-уровнях. Рейдеры всегда опасаются нападать на известную компанию, имеющую контакты с крупными финансово-промышленными группами, либо на то предприятие, в числе членов правления которого какие-то известные персоны (пусть это даже чисто номинальные фигуры, либо независимые директора).

Знать врага в лицо!

Мы уже выяснили, что универсальных способов борьбы с рейдерами нет. Равно как нет и беспроигрышного метода захвата. Но о некоторых самых популярных рейдерских приемах должен знать каждый руководитель - врага как говорится, нужно идентифицировать по физиономии.

Среди методик захватчиков особого внимания стоит «Грин-мейл» - предварительный корпоративный шантаж и непосредственно захват предприятия (как правило, в этой процедуре агрессоры «гармонично» сочетают незаконные методы и меры злоупотребления правом со стороны акционера). Классический случай - захватчик скупает небольшой пакет акций предприятия и действует так, чтобы внести дестабилизацию в работу компании. Захватчики-акционеры пытаются довести свой пакет акций до блокирующего или даже контрольного и выбить почву из-под ног менеджера. Бывает, впрочем, и обратная ситуация, когда инвестор, купивший пакет акций не может войти в управление, потому что основной акционер и менеджмент его не пускают. Эта проблема сегодня крайне актуальна в корпоративном законодательстве.

Существуют также прецеденты, связанные с тем, что акции предприятия пытаются просто похитить - такой случай не так давно произошел в одной из газораспределительных компаний Пермского края, а также с этим нередко сталкиваются крупнейшие операторы мобильной связи.

Стоит отметить, что банкротство как элемент рейдерских атак сегодня уходит в прошлое в силу того, что количество предприятий  с элементами банкротства неизменно снижается. Суть этого метода в том, что менеджер предприятия либо сознательно доводит компанию до банкротства и тем самым выводит наиболее ликвидные активы в подставные структуры, либо акционер, имеющий пакет акций свыше 10% начинает инициировать процедуры проверок, либо когда скупается определенная кредиторская задолженность предприятия и военные действия осуществляются не от имени этого акционера, а от имени ключевого кредитора, который будет играть главную скрипку на собрании акционеров, будет назначать саморегулируемую организацию, то есть фактически будет управлять процессом банкротства. Таким образом это сложный, но косвенный способ получения контроля над активами организации по более дешевой цене. Как видите, в арсенале рейдеров великое множество способов захвата бизнеса, но помните: методов «профилактики» вражеских атак гораздо больше!  

Комментарий: Никитенко Наталья, менеджер компании «KPMG», Москва:

Для России сегодня характерна тенденция роста объема слияний и поглощений. Основная причина - внимание западных инвесторов к российскому рынку. Сегодня в стране есть много примеров успешных сделок, поскольку западные инвесторы видят, что маржинальность при политических, юридических и прочих существующих в стране рисках, очень высока (ни на одном развитом рынке невозможно сегодня получить таких высоких показателей маржинальности - 15-30 %). Именно поэтому западные инвесторы, вкладывая средства в российский бизнес, уверенно заявляют: сейчас или никогда, ведь никто не знает, какая ситуация будет в России через 2-3 года. Вторая причина активного нарастания сделок по слиянию и поглощению связана с интересом таких стран как Индия и Китай, к российской экономике: если раньше тамошние инвесторы лишь внимательно и заинтересованно смотрели на Россию, то сегодня от праздного внимания и беспредметных разговоров они переходят к делу, к конкретным встречам.

Справка: Российский рынок слияний и поглощений продемонстрировал активный рост в 2006 году (57 %) и составил 63,6 млрд.долл. США, количество сделок выросло на 62% до 817% сделок.

Доля Российского рынка слияний и поглощний в европейском и мировом рынках возросла на 2,1 % и 0,2 соответственно и составила 6,2 % от европейского рынка слияний и поглощений и 2% - от мирового.

Безусловно, увеличение количества сделок объясняется и с прогрессом в российском бизнесе: сейчас крупные игроки грамотно выстраивают корпоративное управление, разрабатывают стратегию бизнеса, уделяют внимание менеджменту в компании. Все это, конечно, же привлекает западных инвесторов и дает российским компаниям возможность выходить на мировую арену, становиться глобальными участниками рынка поглощений.

Конечно, же существуют и примеры неудачных сделок. Связаны они, как правило, с недопониманием между участниками сделки: иногда предложенная стратегия не совпадает с возможностями ее реализации, иногда налоговые риски мешают (хотя они и остаются на стороне продавца, но синергетический эффект и репутация страдают), но чаще всего провал сделки связан с коммерческими рисками (нередко стороны вступают в сделку, не до конца понимая, каков будет финансовый результат).

Специфика российского опыта слияний и поглощений в том, что «продавцы» еще не готовы раскрывать суть всех проблем и рассказывать обо всех аспектах своего бизнеса (это особенно актуально для среднего и мелкого бизнеса). К сожалению, такая «нечестность» зачастую приводит к срыву сделки на самом последнем этапе.

Вторая особенность российских слияний и поглощений - все чаще российские руководители проводят сделки на конкурентных основах (к примеру, организуют аукционы). Это очень радует, поскольку до недавнего времени управленцы не видели необходимости в поведении конкурентной сделки. Случалось примерно так: два собственника, решив объединиться, выстраивали вертикально интегрированный холдинг и работали вместе, считая, что их совместная деятельность - лучшее и единственно возможное будущее для компании. Но на самом деле, таким образом управленцы лишали себя возможности иметь более выгодные перспективы развития компании.

Говоря об особенностях этих процессов в России, нельзя не отметить тот факт, что у нас пока еще низкая доля участия фондов прямых инвестиций, которые помогают увеличивать капитализацию компании за короткий срок. По сравнению с западными рынками, где 80% операций по слияниям и поглощениям идут через фонды прямых инвестиций, которые являются чем-то средним между финансовым и стратегическим инвестором, Россия очень сильно отстает. Пока что западные фонды точечно вкладывают свои средства (они опасаются инвестировать сразу три компании, например). В ближайшем будущем мы ожидаем увеличения доли участия в сделках фондов прямых инвестиций.

На сегодняшний день в России по количеству слияний и поглощений лидируют 5 отраслей экономики: нефтегазовая, металлургическая, горнодобывающая, телекоммуникационная, потребительский сектор (куда входит и розничная торговля), а также финансовый сектор (банки, финансовые институты и другие финансовые продукты). Причем во всех этих сферах мы наблюдаем положительные тенденции - активный рост объемов, успешные (и не очень) попытки выхода некоторых игроков на европейские и африканские рынки. В области металлургии и в потребительском секторе заметна тенденция к объединению крупных игроков («Пятерочка», «СУАЛ», к примеру).

В потребительском секторе и в сфере телекоммуникаций также прослеживается общая тенденция - в связи с тем, что на федеральном уровне возможности для конкуренции ограничиваются, западные крупные игроки начали выходить на региональные рынки, а региональные игроки в свою очередь стали объединяться, создавать холдинги для того, чтобы конкурировать с федеральными игроками. В итоге по объемам они получаются примерно сопоставимыми участниками рынка. В финансовом секторе мы наблюдали вообще беспрецедентный рост в 2006 году. Причем мы видели примеры, когда инвестор приобретает не просто платформу для ведения бизнеса, а покупает именно компанию-гиганта. «Объединенная финансовая группа» была куплена «Дойче банком», слияние «Райффайзен-Импэксбанк» - эти сделки свидетельствуют о том, что мировые финансовые институты активно покупают крупных финансовых российских игроков по рыночной стоимости. Все эти тенденции мы наблюдали в 2006 году во всех сферах российской экономики (кроме нефтегазового сектора). И, по нашим прогнозам, они будут актуальны и в текущем году.

Нарастание активности слияний и поглощений, безусловно, благоприятно сказывается на российской экономике. Потому что это формирует репутацию страны на мировой арене - каждый успешный выход на российский рынок крупных иностранных игроков говорит о том, что политические риски приемлемы для глобальных игроков, экономические возможности безграничны, маржинальность очень высокая. Соответственно, увеличение количества таких сделок - это приток капитала в Россию, это новые возможности реализации инфраструктурных проектов за счет налогооблагаемой базы (ведь иностранные игроки не выходят на российский рынок просто так - у них есть обязательства: создание рабочих мест, предоставление социальных гарантий и т.д).

Для России, таким образом, слияния и поглощения, прежде всего, - способ накопления капитала, способ быстрого увеличения своей доли на рынке, а также, что особенно важно, форма осуществления инвестиций. После осуществления слияния или поглощения, как правило, происходят инвестиции, изменения, модернизация производства - так называемый «девелопмент» предприятия.

*

Редакция «NB» выражает благодарность Корпорации СТРАТУМ (г. Челябинск), организовавшей конференцию «Слияния и поглощения: инструмент роста бизнеса», за помощь в подготовке материала.